申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于赛恩斯环保股份有限公司

使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查

(资料图片仅供参考)

意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“赛恩斯”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司拟使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体核查情况和意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2166号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,370.6667万股，发行价格为人民币 19.18元/股，募集资金总额为人民币 45,469.39万元，扣除与发行有关的费用人民币 5,544.91万元后，募集资金净额为人民币 39,924.48万元，募集资金已于 2022年 11月 22日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022年 11月 22日出具了验资报告（天健验〔2022〕1-132号）。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司以及实施募投项目的子公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议与募集资金四方监管协议。

二、募集资金投资项目的情况

根据公司披露的《赛恩斯首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金分配的使用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
1	长沙赛恩斯环保工程技术有限公司成套环保设备生产基地建设项目	10,481.81	10,481.81
2	赛恩斯环保股份有限公司研发中心扩建项目	7,085.00	7,085.00
3	补充流动资金项目	7,433.19	7,433.19
合计	25,000.00	25,000.00

三、本次提供借款实施募投项目的情况说明

根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司募投项目“长沙赛恩斯环保工程技术有限公司成套环保设备生产基地建设项目”的实施主体为全资子公司长沙赛恩斯环保工程技术有限公司（以下简称“赛恩斯工程”），因此公司拟使用募集资金向赛恩斯工程提供 10,481.81万元借款以推进募投项目的实施，上述10,481.81万元无息借款期限为 18个月，自实际借款之日起算。借款到期后可续借，也可提前偿还。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

四、本次使用募集资金提供借款的全资子公司的基本情况

1、基本信息

根据本次募投项目资金的使用计划，本次募投项目“长沙赛恩斯环保工程技术有限公司成套环保设备生产基地建设项目”的实施主体是公司全资子公司赛恩斯工程，赛恩斯工程的基本情况如下：

公司名称	长沙赛恩斯环保工程技术有限公司
注册资本	1,000万元
成立日期	2014年 4月 23日
法定代表人	高伟荣
统一社会信用代码	914301240985154665
注册地址	宁乡县金洲新区金沙西路 048号
公司类型	有限责任公司
股东构成	赛恩斯环保股份有限公司持股 100%
经营范围	环保工程设计；水处理药剂及其耗材的研发；水处理药剂（不含危险化学品）、环保设备的生产；环保设备设计、开发；环境污染处理专用药剂材料制造；金属压力容器制造；新材料、新设备、节能及环保产品工程的设计、施工；新材料、新设备、节能及环保产品的安装；压力容器的安装；应用软件开发；软件技术服务；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；环保技术推广服务；水处理药剂（不含危险化学品）、环保设备、金属压力容器的销售；压力容器的改造；压力容器的维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

项目	2022年 9月 30日	2021年 12月 31日
总资产	10,830.12	9,868.65
净资产	8,296.26	7,071.93
项目	2022年 1-9月	2021年度
营业收入	4,452.06	5,239.12
净利润	1,224.33	1,593.59

注：以上 2021年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，未出具单独的审计报告，2022年 1-9月财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，未出具单独的审阅报告。

五、本次提供借款的目的以及对公司的影响

本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，有利于募投项目的顺利实施，募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金管理制度》，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。同时公司在为其提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝对控制权，财务风险较小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性较小。

六、本次提供借款后的募集资金管理

为确保募集资金使用安全，赛恩斯工程已开立了募集资金专户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

前述募集资金专户仅用于公司首次公开发行股票并在科创板上市募投项目“长沙赛恩斯环保工程技术有限公司成套环保设备生产基地建设项目”的存储和使用，不得用作其他用途。

公司及全资子公司赛恩斯工程将严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规定要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。

公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

七、履行的决策程序

1、董事会审议情况

公司于 2022年 12月 20日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司以募集资金 10,481.81万元向全资子公司赛恩斯工程提供无息借款，以实施公司募集资金投资项目“长沙赛恩斯环保工程技术有限公司成套环保设备生产基地建设项目”。

2、监事会审议情况

公司于 2022年 12月 20日召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款是基于募投项目的建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合公司发展战略和长远计划，符合募集资金使用计划安排，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。

3、独立董事意见

公司独立董事经核查后发表如下意见：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于募投项目的建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合公司发展战略和长远计划，符合募集资金使用计划安排，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次的审议和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意该议案。

五、保荐机构核查意见

经核查，申万宏源承销保荐认为：

1、公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。

2、本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

综上，保荐机构对赛恩斯本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。

（以下无正文）